Subject: 1-9/25/183-1 Üleskutse arvamuse avaldamiseks äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi muutmise kohta: vastuskiri
From: <[email-masked]>
To: "[email-masked]"
Date: Mon, 17 Mar 2025 14:33:21 +0200

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.	Lugupeetud
Justiits- ja Digiministeerium
Edastame teile tagasiside üleskutsele arvamuse avaldamiseks äriühingute
kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi muutmise menetluses. Seoses
napi aja ning arvamuste vähesusega ei kujunda advokatuur ühtest ametlikku
seisukohta, kuid edastame teile teemaga kursis oleva vandeadvokaat Annika
Vaiti seisukohad, kes on valmis ka täiendavalt kaasa mõtlema ja panustama.
 - Arvestades Ukrainas toimuvat sõda ja sellega kaasnevaid mõjusid (sh
sellega kaasnevat ilmselgelt vajadust panustada kõigil EL liikmesriikidel
võimalikult palju riigikaitsesse nii siseriiklikult kui Ukraina
toetamiseks) on Omnibus I paketi idee tervikuna väga loogiline ja vajalik
samm. Seda eriti arvestades viimase aja USA tegevusega kaasnevat
täiendavat ebakindlust nii Ukraina toetamise jätkamise kui ka
majanduslikust aspektist (sh tollimaksud ja üldine ebakindlus USA
järgmiste sammude osas).
 - ESG põhiprintsiibid on tänapäevases äritegevuses loomulikud ja
kindlasti ka vajalikud, kuid neid võib järgida ka vabatahtlikult ning
jätkusuutlikule tegevusele orienteeritud ettevõtjad seda tegelikult ka
teevad. Koostades näiteks kontsernide või ühingute siseseid eetika
koodekseid, jätkusuutlikusse reegleid, kehtestades läbipaistavaid ja
mittediskrimineerivaid palgasüsteeme, viies läbi vabatahtlikke
sisekontrolle ja auditeid, analüüsides süstemaatiliselt ettevõtte kõige
olulisemaid näitajaid jne. Tark ettevõtja kaardistab vabatahtlikult kõige
suuremad riskid ning töötab välja nende maandamise plaanid sõltumata
sellest, kas selleks seaduse tasandil kohustus tuleb või mitte. See on osa
igapäevasest jätkusuutlikust juhtimisest. Seda lihtsalt ei tehta nii
suures mahus nagu kehtiv EL regulatsioon ette näeb ning ei kajastata
eraldi raportina. 
 - Just liiga suur andmete kogumise, analüüsimise/mõõtmise ja
raporteerimise maht on selles valdkonnas kehtiva EL regulatsiooni
suurimaks probleemiks. Kehtiva regulatsiooni eesmärk ise on vaieldamatult
õige, kuid on küsitav, kas ettevõtjatele niivõrd suure halduskoormuse
panemine mitte ei lähe ise seatud eesmärgiga vastuollu ehk siis ei tööta
tegelikult jätkusuutlikkuse põhimõttele vastu. Kui ettevõtja peab kulutama
väga suure osa ressursist andmete kogumisele, mõõtmisele/hindamisele ja
raportite koostamisele, jääb selle võrra vähem ressurssi innovatsiooni,
efektiivsuse tõstmisesse ja igapäevasesse põhitegevusse panustamiseks, ja
see võib pikas perspektiivis jätkusuutlikkusele vägagi negatiivselt
mõjuda. Seda enam, et kehtiv regulatsioon sisaldab palju nn kabinetis
välja töötatud lahendusi, mis ei arvesta päris elu ning senini puuduvad ka
piisavalt ühtsed ja selged juhised mõõtmiste ja hindamiste teostamiseks.
Seega peavad küll suuremad ettevõtjad andmeid koguma, mõõtma ja
raporteerima, kuid lõpptulemused ei pruugi tegelikus elus olla tegelikult
võrreldavadki. Ebaselguse ja ebakindluse üle selles osas on kurtnud kõik
ESG praktikud ja audiitorid, kellega on olnud kokkupuudet.
 - Kuivõrd Omnibus I paketi raames tehtud muudatusettepanekud, mis
puudutavad CSDDD-d, on suunatud halduskoormuse vähendamisele, on need väga
tervitatavad. Seda tänu tähtaegade edasilükkamisele, kohustatud isikute
ringi vähendamise ja nõuete mahu vähendamisele. See annab ettevõtjatele
rohkem aega regulatiivsete nõuete täitmiseks ettevalmistamiseks (mh
leidmaks sobivaid tehnilisi abivahendeid, palkamaks ESG spetsialiste,
töötajate koolitamiseks jne). Samuti vähendab ettevõtjate halduslikku ning
finantsilist koormust, mis omakorda avaldab positiivset mõju
liikmesriikide ja Euroopa Liidu konkurentsivõimele, soodustades
investeeringuid ja innovatsiooni, ja võimaldab rohkem panustada
riigikaitse valdkondadesse.
 - Omnibus I paketi raames tehtud CSDDD muudatused on täielikult
kooskõlas ka Eestis oluliseks poliitiliseks eesmärgiks seatud nn
ülereguleerimise vähendamise/vältimise ja ettevõtluskeskkonna
lihtsustamise põhimõtetega, kuna need aitavad mh:
*   Vähendada ettevõtjate regulatiivset ja finantsilist koormust ning
jätta rohkem võimalusi oma äritegevuse arendamiseks. 
*   Tagada, et regulatsioonide rakendamine oleks sujuvam, ühetaolisem ja
eesmärgipärasem, mis toetab Eesti ettevõtlusmaastiku arengut. 
*   Vähendada tarbetuid haldusprotsesse ja riigi halduskoormust, mis
aitaksid tõsta Eesti kui investeerimissõbraliku riigi mainet. 
 - Kuigi direktiivi muudatused on positiivsed ja väga tervitatavad ning
on mõistetav, et praeguses olukorras on Euroopale väga vajalik need
võimalikult kiiresti kehtestada, ei tasuks siiski Omanibus I pakti
kehtestamisega ESG valdkonna regulatiivnõuete ülevaatamist lõpetada.
Samuti tasuks kaaluda, kas õiguskindluse ja-selguse mõttes ei oleks
mõistlik tähtaegu planeeritust pikemalt edasi lükata. Seda eelkõige
praeguse ebaselge olukorra tõttu, mille puhul ei saa välistada, et võib
tegelikult juba nt aasta või poole aasta pärast selguda, et tegelikult
oleks võinud tähtaegu rohkem edasi lükata (nt Ukraina sõja jätkudes, kui
USA lõpetab Ukraina toetamise vms). Sellises olukorras ei ole lihtsalt
eluliselt mahukate ESG raportite koostamine mõistlik koht ressursi
kulutamiseks. Kui aga siis teha uus tähtaegade edasilükkamine, on
piisavalt kohusetundlikud ettevõtjad tegelikult vähemalt osa tööst
tõenäoliselt juba ära teinud ning pidev muudatuste tegemine teeb
majanduskeskkonna ka põhjendamatult ebaselgeks. Seepärast tasuks kindlasti
kaaluda koheselt pikemate tähtaegade seadmist.
 - Teiseks tasuks pärast kiireloomuliste muudatuste tegemist allesjäänud
ettevõtjate kohustuste ja kogutavate andmete maht siiski veelkord üle
vaadata. Lõpptulemus peaks olema võimalikult kompaktne ning keskenduma
vaid iga ettevõtja spetsiifikat arvestades kõige olulisemale. Andmete
mõõtmine ja hindamine tuleks ülesse ehitada selliselt, et kogutavate
andmete pinnalt tehtavad mõõtmised ja hinnangud oleksid eluliselt ka
ühetaolised ehk siis viiksid tulemuseni, kus erinevate ettevõtjate
lõpp-tulemused oleksid päriselt ka eluliselt võrreldavad. Praktikute sõnul
see täna selliselt ei ole. Palju on nn halli ala, kus iga ettevõtja saab
valida enda sobivama mõõtmise vahendi ja viisi, mistõttu eluliselt ei
pruugi tegelikult lõpptulemused võrreldavad ollagi. Eeltoodu eeldab
kindlasti lisaks nõuete mahu vähendamisele ka selgitavate juhendite
koostamist, millest praegu praktikud puudust tunnevad. Kuivõrd eeltoodule
kulub paratamatult aega, oleks seda enam mõistlikum tähtajad juba praegu
pikemalt edasi lükata.
 
Lugupidamisega
Merit Aavekukk-Tamm
jurist
Eesti Advokatuur